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创业者如何解决注册资本的问题?(1)

如何解决注册资本问题是创业者的大难题,没关系,在这里为你分享关于创业者如何解决注册资本问题,作为创业新手的你,赶紧来看看吧。


一、“有限责任公司” 之肇始


在阐述注册资本问题之前,有必要讲讲与之紧密相关的一个词 “有限责任公司”,有限责任公司被很多人推崇为现代社会最伟大的发明之一,没有学过法律的人第一次听到可能会觉得可笑,它能跟蒸汽机、灯泡和互联网相比?


在有限责任公司出现之前,创新创业者经营事业需要承担无限责任,例如:个体户或者合伙企业的形式,经营者的所有个人资产都有风险,生意亏了需要赔上自己的家产,一旦发生这一情况,很难再有出头之日。


有限责任公司则不同,从法律上来讲它是虚拟的、具有独立人格的人,也就是 “法人”,他有自己的财产,能独立签订履行合同等法律行为,也能独立承担责任,资不抵债时就可以破产。有限责任公司的股东除了投入公司的资金之外,对公司的债务不用负责。


这就是有限责任!有限责任就意味着风险可控,有了这种法律保护,创客和投资人就可以大胆地从事高风险、高回报的行业了,例如各种发明创造的应用、探险和远程贸易,而不必担心倾家荡产的风险。有西方经济学家研究表明,“人类 97%的财富,是在过去 250年 的时间里创造的”。这 250年 是英国工业革命的历史,也正好是有限责任公司的历史,人类在此前几千年历史长河中也有很多伟大的发明(比如中国的四大发明),但有限责任公司真正让发明转化到实体经济中。中央电视台曾经播放过一个大型电视纪录片《公司的力量》,相信能让 “法盲” 脑洞大开,这也就解释了为何很多人认为即使是蒸汽机和电气的发明与有限责任公司这一发明相比,也略逊一筹!


中国也引入了有限责任制度。相信到这里,读者应该能够读懂新公司法第三条的规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限,对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限,对公司承担责任。”


二、注册资本和认缴制


当然,我们不是要在这里讲历史,与有限责任对应的是股东已经投入或承诺将要投入公司的资本金,在中国叫注册资本。新公司法规定:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。熟悉中国公司法历史的人知道,这 “认缴” 二字是在 2013年 底才进入法律,也就是大家所说的 “认缴制”,与之前的 “实缴制” 相比是巨大的进步,尤其是对经济条件并不宽裕的创业者来说。


在正常情况下,创业者的最大风险也就是已经投入或承诺将要投入公司的资本金,也就是认缴的公司注册资本。非正常情况举例来说包括:


公司和股东的个人资产混同;


股东个人为公司债务提供担保等等。


以下简单概括了认缴制下注册资本规定的核心内容:


1、政府不再监督注册资本的实缴


企业工商登记部门不再管理注册资本的实缴(少数明确规定的情形除外,见下文)。即使企业希望在营业执照上载明实际到位的注册资本,以证明公司资金实力,工商登记部门也不会帮你!我们注意到,深圳的新版营业执照中连认缴注册资本都不再显示,更遑论实缴注册资本金额了,所以注册资本的影响力将会越来越弱化。


这项改革也让中国会计师也失去了一块历史业务——验资,因为工商登记部门不再要求《验资报告》,认缴制的企业也没有必要再花钱去做验资,如果融资过程中投资方要求验资并出具投资款到位证明的话,企业可以自己通过银行入账单验资核证出证明。


2、政府不再限定出资期限


企业工商登记部门不再限定注册资本的出资期限,这个期限由股东在公司章程中自行承诺,理论上这个期限可以是半年、一年或十年也可以是 50年 到 100年,但在实践中来看,这一期限不应超过公司的经营期限,经营期限常见的有十年、二十年和长期(无限期),在公司章程中和企业营业执照(各地营业执照可能有所差异)上有记载。


公司设立或增资之前,不再需要先缴付一部分注册资本。新公司法已经废止了原来的出资期限规定:“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。”


3、注册资本已无最低限额


有限责任公司的注册资本已经没有原来 3 万元的最低限额要求。理论上讲,公司注册资本从一元到亿元都没有法律限制。实践中,注册资本以千为单位的公司已不再稀奇了。


4、注册资本不再限制非货币出资比例


新公司法取消了有限责任公司货币出资不得低于注册资本 30%的限制。也就是说,法律不再限制股东的货币出资和非货币出资比例,具体出资比例由股东按照货币和非货币的出资额自行确定。


为此,有人天真的以为技术出资可能是一个不错的迂回办法,不仅无需现金,是否真有技术转手也不易查证,似乎毫无后顾之忧,但 2015年 以来国税局已经出文并从实践中堵住了这个漏洞,具体分析下文讨论。


三、创业者需要注意的注册资本问题


1、注册资本到底要设多大为好?


首先,需要纠正很多人错误的观点——认缴制下股东不必担心注册资本缴付责任,这种观点是错误的,“认缴”≠“不缴”,既然认缴了,那么迟早还是要缴。简法帮建议用户,您有没有想过万一在公司经营过程中出现重大责任,公司资不抵债,法院让你足额追缴认缴资本怎么办?笔者就见到过注册资本为 500 万美元的公司,因 25 万元借款无力偿还而被逼破产的报道。最高法院在新公司法的司法解释中明确规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。所以,虽然公司的注册资本是认缴制,但也不能太任性。


此外,股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。如果创始人认为可以控制公司和其他创始人股东,因而不用担心,那么您需要再认真想想,你能控制投资人股东吗?!更不用提前文提到的公司债权人了。


那么,注册资本是不是越小越好呢?从法律责任上讲是这样,注册资本越小,股东责任就越小。但是,如果公司注册资本就几千块或者小几万,不仅让银行和合作伙伴担心这公司房租从哪来,员工工资从哪儿来?投资方第一反应可能就是公司的账目会不会特别乱?


注册资本到底设多大为好?需要根据公司的预算来定,最好能够公司 1-2年 的资金需求,股东可以按照公司的需求逐步注入。如果说非要知道具体数字的话,一般创业公司注册资本早期设在 50 万-200 万都是比较常见的。如果公司的资金需求增加,且是长期的需求,可以增加注册资本,并到工商办理变更登记手续就行了,而如果是临时性的,可以通过股东贷款的方式周转,只要账目清楚就行。


当然,如果你所从事的行业有前文所列的注册资本要求的话,例如:准金融类的公司以及增值电信(如 ICP 证)业务,那也只能按照规定执行了。此外,如果您创业所在的领域在招投标时有注册资本或净资产硬指标要求,那也只能配合,但认缴制下 “文化人” 都开始明白注册资本不再代表实力,招标方提出注册资本的要求如果不是 “有猫腻” 的定制规则,就是落后无知。

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